Euroopa Liidu Kohtu 5. märtsi 2026 otsus kohtuasjas C‑436/24 (Lyko Operations) on üks neist lahenditest, mis esmapilgul puudutab tehnilist maksuküsimust, kuid tegelikult avab palju laiemaid põhimõtteid selle kohta, kuidas Euroopa Liidu käibemaksusüsteem käsitleb tänapäevast kaubandust, turundust ja kliendisuhete kujundamist. Küsimus, kas lojaalsuspunktid on käibemaksu mõttes vautšerid, osutus kohtus proovikiviks, mille kaudu tuli selgitada, kus jookseb piir maksevahendi ja pelga müügiedenduse vahel.
Käibemaks on Euroopa Liidus üles ehitatud loogikale, mille kohaselt maksustatakse tarbimist vastutasu eest. Vautšerite regulatsioon, mis lisati käibemaksudirektiivi 2019. aastal, on sellest loogikast erand. Selle eesmärk oli lahendada olukorrad, kus vautšerite maksustamine erines liikmesriigiti ning tõi kaasa nii topeltmaksustamist kui ka maksustamata jäämist. Just seetõttu on Euroopa Kohus viimastel aastatel korduvalt pidanud täpsustama, mida vautšer käibemaksuõiguses tegelikult tähendab.
Lyko juhtum ja lojaalsusprogrammi ülesehitus
Lyko Operations AB on Rootsi ettevõte, mis müüb ilu‑ ja kosmeetikatooteid nii füüsilistes kauplustes kui ka veebis. Ettevõte soovis enne uue lojaalsusprogrammi käivitamist saada maksualast kindlust. Programmi kohaselt koguvad kliendid ostude pealt punkte, mida saab tulevikus kasutada täiendavate toodete saamiseks. Need tooted on valdavalt väikese väärtusega ning punktide kasutamine on võimalik ainult siis, kui klient teeb samal ajal uue ostu Lyko tavapärasest kaubavalikust.
Punktidel ei ole rahalist nimiväärtust, neid ei saa rahaks vahetada ega teistele üle anda ning kasutamata punktid aeguvad. Just see konstruktsioon tekitas vaidluse. Lyko leidis, et punktid on sisuliselt mitmeotstarbelised vautšerid, mille väärtus selgub alles lunastamisel. Rootsi maksuhaldur oli vastupidisel seisukohal ja pidas punkte pelgalt ostu soodustavaks mehhanismiks. Küsimus jõudis Euroopa Kohtusse eelotsusetaotluse kaudu.
Vautšeri mõiste käibemaksuõiguses
Euroopa Kohus alustas analüüsi käibemaksudirektiivi tekstist. Direktiivi kohaselt ei ole vautšer iga instrument, millele ettevõtja või tarbija selle nime annab. Vautšeri keskne tunnus on see, et tarnijal tekib kohustus aktsepteerida instrumenti tasuna või osalise tasuna kauba või teenuse eest. Lisaks peab olema selge, milliseid kaupu või teenuseid saab instrumendi alusel ning kes on nende võimalik tarnija.
Just kohustuse olemasolu või puudumine osutus Lyko juhtumis määravaks. Euroopa Kohus rõhutas, et tegemist peab olema iseseisva kohustusega, mis ei sõltu kliendi edasisest käitumisest ega täiendavate tingimuste täitmisest.
Miks Lyko punktid ei ole maksevahend
Kohus leidis, et Lyko lojaalsuspunktid ei tekita ettevõtjale iseseisvat kohustust midagi tarnida. Punktide esitamine ei too kaasa olukorda, kus Lyko peaks kliendile kauba üle andma. Kõik sõltub sellest, kas klient teeb uue ostu ja maksab selle eest tavapärasel viisil. Alles seejärel saab klient punktide abil täiendava toote.
Seega ei asenda punktid makset ega selle osa. Need ei vähenda hinda iseseisvalt ega vabasta klienti maksekohustusest. Punktide funktsioon on muuta tulevane ost kliendi jaoks atraktiivsemaks. Euroopa Kohtu hinnangul on see olemuselt võrreldav allahindluse või boonusmehhanismiga, mitte maksevahendiga.
Kohus rõhutas, et käibemaksuõiguses ei piisa sellest, et kliendil on tulevikus võimalus midagi saada. Otsustav on see, kas ettevõtja on kohustatud instrumenti aktsepteerima tasuna. Lyko puhul sellist kohustust ei tekkinud ning seetõttu ei saanud punktid kvalifitseeruda vautšeriteks.
Kohtujuristi analüüs ja vaidluse tegelik sisu
Kohtujurist Juliane Kokott selgitas oma arvamuses, et vaidluse tegelik sisu ei seisne üksnes definitsioonides. Küsimus oli selles, millal ja kas üldse tekib käibemaksukohustus. Kui lojaalsuspunktid oleksid käsitatavad mitmeotstarbeliste vautšeriteks, tekiks käibemaks alles nende lunastamisel. Kui punkte ei lunastata ja need aeguvad, jääks maks üldse tasumata.
Selline tulemus looks ettevõtjatele stiimuli kujundada lojaalsusprogramme viisil, mis võimaldab käibemaksu edasilükkamist või vältimist. Kohtujuristi hinnangul oleks see vastuolus käibemaksu neutraalsuse ja üldise maksustamisloogikaga, mille kohaselt peab tarbimine olema maksustatud sõltumata sellest, millises vormis turunduslikud stiimulid on pakendatud.
Majanduslik väärtus ei ole veel käibemaksuõiguslik vastutasu
Euroopa Kohus ja kohtujurist tunnistasid, et lojaalsuspunktidel on majanduslik väärtus. Need ei ole juhuslik kingitus ega pelgalt heatahtlik žest. Kuid käibemaksuõiguses ei piisa väärtuse olemasolust. Väärtus peab realiseeruma vastutasuna konkreetse kauba või teenuse eest.
Kui väärtus realiseerub üksnes koos uue maksustatava tehinguga ja ei toimi iseseisva maksevahendina, ei ole alust käsitada instrumenti vautšerina. See põhimõte oli Lyko lahendi keskmes ning annab selge suunise ka tulevikuks.
Millal võiks tulemus olla teistsugune?
Kohus andis ka kaudse juhise selle kohta, millal võiks lojaalsuspunktide käsitlus muutuda. Kui punktid annaksid kliendile õiguse saada kaup või teenus ilma uue ostuta ning ettevõtjal tekiks kohustus see üle anda üksnes punktide esitamisel, oleks tegemist iseseisva maksefunktsiooniga. Sellisel juhul võiks instrument kvalifitseeruda vautšeriks käibemaksu direktiivi tähenduses.
Lyko programm sellist olukorda ei loonud ning seetõttu jäi see allahindluse ja müügiedenduse kategooriasse.
Praktiline järeldus ettevõtjale: senine praktika sai Euroopa Kohtu kinnituse
Lyko otsus on ettevõtjate jaoks eelkõige hea uudis selguse mõttes. Euroopa Kohus kinnitas põhimõtte, millest on Eestis praktikas juba aastaid lähtutud. Eesti Maksu‑ ja Tolliamet on seni käsitlenud lojaalsuspunktide süsteeme kui allahindlusi, mis on majanduslikult seotud varasemate ostudega, mitte kui eraldiseisvaid vautšereid. Punktid on nähtud osana hinnastruktuurist ja müügiedendusest, mitte maksevahendina käibemaksuõiguse tähenduses.
Euroopa Kohtu otsus annab sellele lähenemisele nüüd selge ja autoriteetse kinnituse. See tähendab, et Eesti praktika ei olnud pelgalt konservatiivne või ettevaatlik, vaid kooskõlas Euroopa Liidu õiguse tegeliku mõttega. Ettevõtjate jaoks vähendab see oluliselt riski, et seniseid lojaalsusprogramme tuleks hakata tagantjärele ümber kvalifitseerima või maksustamist korrigeerima.
Samuti on otsuse laiem mõju see, et üle Euroopa peaks nüüd praktika ühtlustuma. Liikmesriikidel on edaspidi keeruline käsitleda klassikalisi punktipõhiseid lojaalsusskeeme vautšeritena olukorras, kus punktide kasutamine on seotud uue ostuga ja ettevõtjal ei teki iseseisvat tarnimiskohustust. See vähendab piiriüleste erinevuste riski ning annab ettevõtjatele kindlama raamistiku lojaalsusprogrammide kujundamiseks.
Ettevõtjale tähendab see eelkõige seda, et tavapäraste lojaalsuspunktide puhul ei muutu midagi. Käibemaks tuleb tasuda algse ostu pealt täies ulatuses ning punktide kasutamine mõjutab maksustamist ainult siis ja selles ulatuses, milles see vähendab konkreetse hilisema tehingu vastutasu. Kasutamata ja aegunud punktid ei tekita eraldi käibemaksukohustust ega anna maksueelist.
Oluline on siiski tähele panna, et Euroopa Kohus tõmbas otsuses selge piiri. Kui lojaalsusskeem kujundatakse nii, et punktid annavad kliendile õiguse saada kaup või teenus ilma uue ostuta ja ettevõtjal tekib kohustus see üksnes punktide esitamisel üle anda, võib maksukäsitlus olla teistsugune. Seega ei ole otsus mitte ainult kinnitav, vaid ka hoiatav: lojaalsusprogrammi õiguslik kvalifikatsioon sõltub selle tegelikust ülesehitusest.
Kokkuvõttes võib öelda, et Lyko lahend ei too Eesti ettevõtjatele kaasa uut kohustust, vaid pigem õiguskindlust. Senine lähenemine sai Euroopa Kohtu kõrgeima kinnituse ning ettevõtjad võivad edaspidi oma lojaalsusprogramme kujundada teadmises, et klassikaline punktisüsteem ei ole käibemaksu mõttes vautšer, vaid allahindlus, nagu Eesti praktikas ongi siiani õigesti käsitletud.
