Rahandusministeerium ja Maksu- ja Tolliamet (MTA) on esitanud ettepaneku muuta maksukorralduse seadust (MKS), et laiendada juhatuse liikmete solidaarset vastutust maksuvõlgade eest, sealhulgas olukordades, kus uus juhatuse liige ei ole maksuvõlga ise põhjustanud. Väidetavalt on muudatus vajalik, et distsiplineerida juhatuse liikmeid ja tagada maksukohustuste täitmine. Kuid kas see muudatus on tõesti vajalik või on tegemist MTA volituste põhjendamatu laiendamisega, mis võib pigem suurendada ettevõtjate riske ja tekitada õiguslikku ebakindlust?
Kehtiv regulatsioon on piisav
Kehtiva MKS § 40 lõike 1 kohaselt vastutab juhatuse liige solidaarselt maksukohustuslasega maksuvõla eest, kui ta on tahtlikult või raskest hooletusest rikkunud oma kohustusi, mille tagajärjel maksuvõlg tekkis. Riigikohus on korduvalt rõhutanud (nt 3-19-1161/40, p 12; 3-17-1635/19, p 12), et vastutus eeldab põhjuslikku seost süülise tegevuse ja maksuvõla tekkimise vahel. See säte on kehtinud üle 22 aasta ning võimaldab MTA-l algatada vastutusmenetluse, koguda tõendeid ja tuvastada süü, tagades, et vastutus ei ole automaatne, vaid põhineb konkreetsetel asjaoludel (3-20-2325/22, p 20).
Lisaks võimaldab kehtiv õigus võtta vastutusele ka tegelikke juhte, kes on tahtlikult maksukohustusi rikkunud. Seega on MTA-l juba praegu piisavad vahendid, et sekkuda olukordades, kus maksuvõlad tekivad tahtliku või hooletu tegevuse tõttu. Küsimus tekib, miks on vaja laiendada vastutust uutele juhatuse liikmetele, kes ei ole maksuvõlga põhjustanud, kui kehtiv süsteem juba võimaldab süülisi isikuid vastutusele võtta.
Kohustuste kollisiooni naiivne käsitlemine
Seletuskirjas väidetakse, et uus regulatsioon ei sea vastutusele juhatuse liikmeid, kes ei saa objektiivsetel põhjustel maksuvõlga tasuda, näiteks kui ettevõttel puuduvad vahendid või kui juhatuse liige on kohustuste kollisioonis, st peab ärilise hoolsuskohustuse järgimiseks eelistama teiste võlausaldajate nõudeid. Kuid Riigikohtu praktika (nt 3-21-615/44, p 14; 3-19-1876/30, p 20) näitab, et see väide on praktikas problemaatiline. Kohus on rõhutanud, et maksuhaldur ei pea taluma maksuvõla kumuleerumist, kui seda varjatakse, ning juhatuse liikme tegevus, näiteks valeandmete esitamine, võib välistada võimaluse tugineda kohustuste kollisioonile (3-21-615/44, p 16). Tegemist on küll ekstreemse näitega, kus juhatuse liige aktiivselt vähemalt MTA ja kohtute arvates tegutseb maksuvõlga pisendades või maksuhaldurile vastu töötades, kuid samas tuleb arvestada, et kõigil juhatuse liikmetel ei ole täielikke teadmisi ühingu eelnevast elust ja kõige koormavam võlausaldaja tavaliselt (samuti kõige vähem kompromissialdis) on MTA (jõu tasakaal on siinkohal täielikult MTA poole kaldus).
Praktikas võib MTA vastutusmenetluses siiski leida, et juhatuse liige oleks pidanud eelistama maksuhalduri nõudeid teiste võlausaldajate ees, isegi kui juhatuse liige on toiminud heas usus ja ärilise hoolsuskohustuse järgi. Näiteks, kui juhatuse liige otsustab tasuda tarnijate arveid, et tagada ettevõtte jätkusuutlikkus, võib MTA hinnata, et see otsus oli maksukohustuste täitmise seisukohast vale (MTA ametnikule jääb kaalutlusotsus – ühtne praktika siinkohal puudub). Selline lähenemine seab juhatuse liikmed keerulisse olukorda, kus nad peavad iga otsuse puhul arvestama võimalusega, et MTA võib nende heauskseid otsuseid tagantjärele vaidlustada.
See toob kaasa vajaduse analüüsida iga olukorda eraldi, mis suurendab halduskoormust nii ettevõtjatele kui ka MTA-le. Kui juhatuse liige peab tõendama, et tema otsus oli mõistlik ja äriliselt põhjendatud, tekib õiguslik ebakindlus. Seletuskirjas toodud väide, et vastutus ei rakendu mõistlikult põhjendatud otsuste korral, ei ole praktikas veenev, kuna MTA võib siiski leida, et maksukohustused oleks pidanud olema prioriteet.
Miks laiendada MTA volitusi?
Seletuskirjas tuuakse põhjuseks, et uus regulatsioon on vajalik olukordadeks, kus uus juhatuse liige tahtlikult jätab maksuvõla tasumata, kuigi ettevõttel on selleks vahendeid. Kuid kehtiv õigus juba võimaldab võtta vastutusele isikuid, kes tahtlikult rikuvad maksukohustusi, ning MTA-l on õigus algatada vastutusmenetlus, kui kahtlustatakse pahatahtlikku käitumist. Näiteks, kui juhatuse liige viib ettevõtte vara maksudest kõrvale hoidumise eesmärgil, saab seda käsitleda kehtiva MKS § 40 alusel kui tahtlikku rikkumist.
Lisaks ei ole selge, kuidas uus regulatsioon eristab heauskseid ja pahatahtlikke juhatuse liikmeid praktikas. Seletuskirjas rõhutatakse, et vastutus ei rakendu automaatselt ja eeldab tahtlust, kuid tahtluse tõendamine on keeruline ja subjektiivne protsess. See võib viia olukorrani, kus MTA laiendatud volitused toovad kaasa ülemäärase surve heausksetele juhatuse liikmetele, kes püüavad ettevõtte keerulises finantsolukorras tasakaalustada erinevate võlausaldajate huve.
Ohud ettevõtluskeskkonnale
MKS muudatuse laiem mõju võib olla ettevõtluskeskkonnale kahjulik. Juhatuse liikmete vastutuse laiendamine suurendab isiklikke riske, mis võib heidutada kvalifitseeritud inimesi võtmast vastu juhatuse liikme rolli, eriti raskustes ettevõtetes. See võib omakorda raskendada ettevõtete saneerimist ja jätkusuutlikkuse tagamist, kuna potentsiaalsed juhatuse liikmed kardavad vastutust varasemate otsuste eest, mida nad ei ole teinud.
MKSi muudatuse ja selle keerukuse valguses kerkib küsimus, kas peaksime kehtestama üldised nõuded juhatuse liikmete teadmistele ja kvalifikatsioonile, et nad saaksid üldse toimida äriühingu seaduslike esindajatena. Juhatuse liikme hoolsuskohustus tuleneb ÄS § 187 lg 1, mis nõuab tegutsemist korraliku ettevõtja hoolsusega, sealhulgas informeeritud otsuste tegemist ja vajadusel asjatundjatelt lisateabe hankimist. Kuid regulatsioonide paljusus ja kasvav bürokraatia, sealhulgas maksuõiguse keerukus, paneb juhatuse liikmed olukorda, kus nad peavad valdama süvitsi nii maksu-, äri- kui ka tsiviilõigust, et vältida vastutust. See tekitab reaalsuses olukorra, kus äriühingutel on praktiliselt kohustus palgata jurist – mitte ainult ühingu huvide kaitseks, vaid ka juhatuse liikmete isikliku vastutuse maandamiseks. Selline nõue suurendab väikeettevõtete halduskoormust ja kulusid, ohustades ettevõtluskeskkonna konkurentsivõimet. Üldiste teadmiste nõuete kehtestamine võiks küll tõsta juhatuse liikmete pädevust, kuid liigne reguleerimine võib heidutada kvalifitseeritud inimesi juhatuse rolli võtmast, eriti kui vastutus varasemate maksuvõlgade eest võib tekkida ka heausksete otsuste korral
Lisaks võib muudatus suurendada halduskoormust ja kohtuvaidlusi. Kuna vastutusmenetlus eeldab iga juhtumi põhjalikku analüüsi, võib see viia pikalevenivate vaidlusteni, mis koormavad nii ettevõtjaid kui ka kohtusüsteemi. Kui kehtiv regulatsioon juba võimaldab süülisi isikuid vastutusele võtta, siis miks on vaja luua uus mehhanism, mis toob kaasa täiendavaid riske ja ebakindlust?
Kokkuvõte
Maksukorralduse seaduse muudatus, mis laiendab juhatuse liikmete vastutust maksuvõlgade eest, mida nad ise ei ole põhjustanud, on küsitava vajalikkusega. Kehtiv õigus juba võimaldab MTA-l võtta vastutusele isikuid, kes tahtlikult või raskest hooletusest rikuvad maksukohustusi, ning vastutusmenetlus tagab piisava kontrolli pahatahtlike tegude üle. Seletuskirjas toodud väide, et kohustuste kollisioon ei too kaasa vastutust, on praktikas naiivne, kuna MTA võib siiski eelistada oma nõudeid teiste võlausaldajate ees. Muudatus suurendab ettevõtjate riske ja õiguslikku ebakindlust, ohustades seeläbi ettevõtluskeskkonda. Selle asemel, et laiendada MTA volitusi, võiks keskenduda kehtiva regulatsiooni tõhusamale rakendamisele ja ettevõtjate teadlikkuse tõstmisele nende kohustustest.
